اساسنامه شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیر بناهای حمل و نقل کشور

اساسنامه شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیر بناهای حمل و نقل کشور

مصوب جلسات مورخ ۱۳۸۲/۱۲/۱۰ و ۱۳۸۳/۲/۱۶ هیات وزیران

فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱-  نام شرکت، شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور است که از این پس دراین اساسنامه "شرکت" نامیده می شود.

ماده۲-  شرکت وابسته به وزارت راه و  ترابری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکت های دولتی اداره خواهد شد.

ماده ۳- نوع شرکت سهامی (خاص) و مدت آن نامحدود می باشد.

ماده۴- مرکز اصلی شرکت در تهران بوده و محل آن توسط هئیت مدیره تعیین می شود.
تبصره – شرکت مجری طرح ها و پروژه های ملی مربوط خواهد بود و واحد استانی نخواهد داشت.

ماده۵- سرمایه شرکت مبلغ ۰۰۰، ۳۰۰، ۲۸۸، ۹ ریال منقسم به ۸۳۰، ۹۲۸ سهم ده هزار ریالی با نام و غیرقابل انتقال است و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می باشد .
تبصره – از تاریخ ابلاغ این اساسنامه تمامی نیروهای انسانی،  دارایی‌ها، ساختمان ها و  تاسیسات و لوازم و تجهیزات حقوق و مطالبات تعهدات و اعتبارات و هرگونه اموال منقول و غیرمنقول متعلق به معاونت های ساخت و توسعه راه ها، راه آهن، بنادر و فرودگاه ها و اداره کل ساختمان آزاد راه ها و اداره کل پیمان و رسیدگی و اداره کل ارزیابی و تعیین خسارات از وزارت راه و ترابری منتزع و به شرکت انتقال می یابد.

فصل دوم – موضوع فعالیت ، وظایف و اختیارات شرکت:

ماده ۶- موضوع فعالیت، و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می شود:
۱- تهیه و تدوین و پیشنهاد و سیاست ها و خط مشی ها در زمینه توسعه زیربناهای حمل و نقل در چار چوب برنامه های مصوب طرح جامع حمل ونقل کشور.
۲- طراحی و ساخت زیربناهای حمل و نقل( راهها– راه آهن– بنادر– فرودگاه ها)  و تأسیسات و تجهیزات مربوط و نظارت بر اجرای طرح های پروژه های زیربنای حمل و نقل از طریق عقد قرارداد با مشاوران و پیمانکاران ذیصلاح.
۳- انعقاد قرارداد در زمینه فعالیت های شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴- تحصیل و تملک اراضی و املاک مورد نیاز طرح ها و پروژه ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۵- مدیریت و یا اجرای کلیه طرح ها و پروژ ه های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت.
۶- مشارکت در شرکت های دیگر به منظور انجام کلیه طرح ها و پروژه های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط.
۷- ارائه و یا دریافت انواع خدمات مهندسی و تخصصی و پژوهشی ومطالعاتی در راستای موضوع مطالعات شرکت.
۸- تعیین روش های اجرایی در زمینه ساخت و توسعه شبکه راه ها، شبکه راه آهن، بنادر و فرودگاه ها و تاسیسات جنبی آن ها بر اساس اولویت‌ها و سیاست های کلان وزارت راه وترابری.
۹- انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه و مشارکت بخش های دیگر( تعاونی، خصوصی، عمومی) در امور زیربناهای حمل و نقل و استفاده از خدمات آن ها برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی و نظارت به منظور کاهش هزینه ها و افزایش بهره وری و ارتقاء سطح خدمات.

۱۰-  انتخاب و ارجاع خدمات مدیریتی و مهندسی به واحد های خدمات مدیریت طرح و شرکت های مهندسی مشاور و همچنین خدمات ساخت به پیمانکاران و سازندگان و سایر عوامل فنی و اجرایی مورد نیاز پروژه ها.
۱۱-  استفاده از تسهیلات داخلی و خارجی به منظور گسترش زیربناهای حمل و نقل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۲- همکاری در تهیه و تدوین استانداردها و رعایت آن ها و ضوابط ابلاغی از سوی وزارت راه و ترابری در جهت نظارت بر حسن اجرای طرح ها و پروژه ها.
۱۳- خرید و فروش اجاره و استیجاره و رهن هرگونه مال اعم از منقول و غیر منقول و خدمات در جهت موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و آیین نامه های مالی و معاملاتی مربوط.
۱۴- قبول هرگونه مال یاحقی که طبق قانون به شرکت منتقل و یا هبه می گردد.
۱۵- انجام سایر عملیات و معاملات منحصرا" در راستای موضوع فعالیت شرکت.
تبصره ۱- شرکت به نیابت از سوی وزارت راه و ترابری یا شرکت های دولتی بهره بردار می تواند نسبت به تامین منابع اعتباری، جلب سرمایه و جلب مشارکت با بخش غیردولتی در ساخت و توسعه تاسیسات زیربنایی حمل ونقل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط اقدام کنند.
تبصره ۲- شرکت اجرای طرح ها و پروژ ه های مربوط راصرفا به روش پیمانی انجام خواهد داد.

فصل سوم – ارکان شرکت:

ماده ۷-  ارکان شرکت عبارتند از:
الف) مجمع عمومی 
ب)  هئیت مدیره و مدیرعامل
ج)  بازرس( حسابرس)

ماده ۸- مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
۱- وزیر راه و ترابری (رییس مجمع عمومی)
۲- رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
۳- وزیر امور اقتصادی و دارایی
۴- وزیر صنایع و معادن 
۵- وزیر بازرگانی

ماده ۹-  مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
۱- مجمع عمومی عادی 
۲- مجمع عمومی فوق العاده

ماده ۱۰- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.

ماده ۱۱- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت.
تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رای موافق و درمجمع عمومی فوق العاده با چهار رأی موافق نافذ می باشد.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس مجمع عمومی بعمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوت نامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.
تبصره – رییس هییت مدیره، مدیرعامل، سایر اعضای هئیت مدیره و بازرس شرکت می توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت نمایند.

ماده ۱۲- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
۱- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مش کلی، برنامه عملیات بودجه سالانه شرکت.
۲- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش های هئیت مدیره و صورت های مالی شرکت با توجه به گزارش حسابرس، هئیت مدیره و عملکرد سالانه شرکت. 
۳- نصب و یا عزل اعضای هئیت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
۴- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هئیت مدیره و مدیرعامل شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۵- تعیین بازرس(حسابرس) شرکت و میزان حق الزحمه مربوط.
۶- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه گذاری مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هئیت مدیره در چار چوب موضوع فعالیت شرکت.
۷- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پست های سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هئیت مدیره و پس از تائید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور. 
۸- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین نامه های مالی، معاملاتی و آیین نامه های استخدامی شرکت و پیشنهاد به هئیت وزیران برای تصویب.
۹- اتخاذ  تصمیم در خصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش دردعاوی و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۰- اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هئیت مدیره پیشنهاد می شود.
۱۱- اتخاذ تصمیم در خصوص سایر پیشنهادات هئیت مدیره.
۱۲- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به عهده مجمع عمومی عادی می باشد.

ماده ۱۳– وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هئیت وزیران برای تصویب.
۲- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و  پیشنهاد هئیت وزیران جهت تصویب.
۳- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و  پیشنهاد به هئیت وزیران برای تصویب.

ماده ۱۴- هئیت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی ( سه عضو موظف و دو عضو غیر موظف) حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از  بین افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت برای مدت دوسال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است درسمت خود باقی خواهد بود وا نتخاب مجدد آن ها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره – مجمع عمومی عادی می‌تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هئیت مدیره انتخاب کند که درصورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هئیت مدیره( به تشخیص رییس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.

ماده ۱۵- جلسات هیت مدیره حداقل هر ماه یکبار به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هئیت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. جلسات هئیت مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی به دو نفر از اعضای هئیت مدیره بطور فوق العاده تشکیل خواهد شد. 
تبصره۱- جلسات هئیت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای حاضر در این جلسه اتخاذ خواهد شد.
تبصره ۲-  اداره جلسات هئیت مدیره با رییس هئیت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هئیت مدیره می باشد.
ماده ۱۶- هئیت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورت جلسات هئیت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هئیت مدیره با ریس هئیت مدیره می باشد.
ماده ۱۷(اصلاحی ۱۳۹۵)- اعضای موظف هئیت مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی( بصورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکت های مادر تخصصی و شرکت های زیر مجموعه آن ها را ندارند.
ماده ۱۸- هئیت مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها درحیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هئیت مدیره به ویژه وظایف واختیارات زیر را دارا می باشد.
۱- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت 
۲- بررسی و تأیید ادامه برنامه عملیات و تعیین خط مش و سیاست کلی شرکت و ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.
۳- بررسی و تائید برنامه بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
۴- تایید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی.
۵- بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
۶- پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
۷- بررسی و پیشنهاد و ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط به مجمع عمومی.
۸- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن ماشین آلات و تجهیزات مورد نیاز در چارجوب آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد درباره اموال غیر منقول به مجمع عمومی جهت تصویب.
۹- بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی درباره صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین ومقررات مربوط. 
 10-رسیدگی به اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قرارداد هایی که طبق آیین نامه معاملات شرکت باید به تصویب هئیت مدیره برسد.
۱۱- بررسی و پیشنهاد د رمورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
۱۲- پیشنهاد سرمایه گذاری و مشارکت با بخش دولتی و غیر دولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۳- تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین ومقررات مربوط.
۱۴- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
۱۵- طراحی و اجرای برنامه های آموزشی درجهت ارتقا دانش کارکنان شرکت.
ماده ۱۹– هئیت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب می نماید که باحکم رییس مجمع عمومی به مدت دوسال منصوب می شود.
تبصره – مدیرعامل شرکت معاون وزیر راه و ترابری خواهد بود.
ماده ۲۰- مدیرعامل که می تواند رییس هئیت مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول حسن جریان امور وحفظ حقوق واموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط اداره می کند.
تبصره – مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هئیت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۱- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آنها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
ماده ۲۲- مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد:
۱- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هئیت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در بودجه مصوب.
۲- تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت در صورت حساب های مالی شرکت و ارایه به هئیت مدیره.
۳- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین نامه های مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط.
۴- تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هئیت مدیره.
۵- معرفی نیرو های مجاز به شرکت. 
۶- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنا آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هئیت مدیره است.
ماده ۲۳– کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قرارداد های شرکت باید به امضا مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هئیت مدیره یا نماینده منتخب هئیت مدیره به انتخاب هئیت مدیره برسد. کلیه چ کها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضا ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضا دارند صورت می پذیرد.
ماده ۲۴- شرکت دارای بازرس( حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصمیم مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب خواهد شد.
تبصره۱- اقدامات بازرس( حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲-  بازرس( حسابرس) می تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج از شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید.
مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس( حسابرس) امکانات لازم را در اختیار وی قراردهد.

فصل چهارم سایر مقررات

ماده ۲۵– سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد.
ماده ۲۶- صورت های مالی( ترازنامه و حساب سود و زیان)  شرکت و یادداشته ای توضیحی همراه آن باید با رعایت استاندارد های حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس( حسابرس) قرارداده شود.
این اساسنامه به موجب نامه های شماره ۷۰۹۳/۳۰/ ۸۳  مورخ ۱۳۸۳/۱/۱۹ و شماره ۷۵۴۹ / ۳۰/۸۳ مورخ ۱۳۸۳/۳/۱۶ شورای نگهبان به تائید شورای یاد شده رسیده است.