اساسنامه و شیوه‌نامه پیشنهادی کانون وکلای مرکز درخصوص تشکیل و ثبت مؤسسات حقوقی

اساسنامه مؤسسه حقوقی و شیوه‌نامه مربوط به تشکیل و ثبت مؤسسات حقوقی مرتبط با امر وکالت

مصوب جلسه مورخ ۱۳۹۶/۱۰/۲۴ هیأت مدیره کانون وکلای دادگستری مرکز

مؤسسه حقوقی مؤسسه غیر تجاری دارای شخصیت حقوقی است متشکل از حداقل دو وکیل دادگستری که با شرایط ذیل تأسیس می‌گردد:

ماده ۱- نام مؤسسه:

مؤسسه حقوقی مؤسسه غیر تجاری دارای شخصیت حقوقی است متشکل از حداقل دو وکیل دادگستری که با شرایط ذیل تأسیس می‌گردد.

ماده ۲- موضوع مؤسسه:

الف- ارائه مشاوره در کلیه زمینه های حقوقی

ب- تنظیم قرارداد به منظور تعیین وکیل و تفویض وکالت به وکیل یا وکلای عضو مؤسسه

ج- ارائه خدمات داوری و میانجیگری

ه- انعقاد هرگونه قرارداد با کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از عمومی و خصوصی از جمله بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری

و- انجام کلیه امور پژوهشی در زمینه های حقوقی

ماده ۳- مرکز اصلی مؤسسه:

ماده ۴- سرمایه مؤسسه: مبلغ ……… ریال که تماماً و نقداً توسط شرکاء تأدیه شده است.

ماده ۵- مدت مؤسسه : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده ۶- تابعیت ایرانی است.

ماده ۷- اسامی مؤسسین و میزان سهم الشرکه و اقامتگاه آنان

۱- آقای/خانم …………………فرزند……………..دارنده شناسنامه شماره …………….کدملی……………… متولد ……………….  شغل وکیل دادگستری به شماره پروانه وکالت ………….. دارنده مبلغ ….. ریال سهم الشرکه معادل …. درصد به نشانی ……………………………………….

۲- آقای/خانم …………………فرزند……………..دارنده شناسنامه شماره …………….کدملی……………… متولد ……………….  شغل وکیل دادگستری به شماره پروانه وکالت …………. دارنده مبلغ ….. ریال سهم الشرکه معادل …. درصد به نشانی……………………………………………….

ماده ۸- شرایط اعضاء مؤسسه:

اعضای مؤسسه باید همواره دارای شرایط زیر باشند.

الف- داشتن پروانه وکالت معتبر

ب- نداشتن سابقه محکومیت مؤثر کیفری و محکومیت انتظامی درجه ۴ و بالاتر.

ج- عدم اشتهار به فساد و اعمال منافی با شغل و شئون حرفه وکالت.

تبصره: چنانچه هر یک از اعضاء به تشخیص هیأت مدیره کانون وکلای دادگستری فاقد یکی از شرایط مندرج در این ماده گردد از عضویت در مؤسسه محروم خواهد شد. در صورتی که به هر علتی تعداد اعضاء از دو نفر کمتر شود عضو باقیمانده مکلف است حداکثر ظرف ۱۵ روز نسبت به معرفی عضو جدید واجد شرایط با نظارت و تأیید کانون وکلا اقدام نماید.

ماده ۹- اعضاء مؤسسه و مدیران آن برای حسن اداره مؤسسه در اجرای قوانین و آئین نامه ها و مقررات وکالت در مقابل کانون وکلا مسئولیت دارند.

ماده ۱۰- نقل و انتقال سهم الشرکه منحصراً بین وکلای دادگستری شهر محل اقامت مؤسسه با موافقت اکثریت عددی اعضا که دارای بیش از نصف سرمایه باشند پس از تأیید کانون وکلای دادگستری امکان پذیر می‌باشد. هرگونه نقل و انتقال خارج از ضوابط این ماده فاقد اعتبار است.

ماده ۱۱- ارکان مؤسسه، حدود، وظایف و اختیارات

مؤسسه حقوقی دارای ارکان زیر است: مجامع عمومی، هیأت مدیره.

مجمع عمومی مؤسسه از اجتماع اعضا مؤسسه تشکیل می‌گردد. مجامع عمومی به دو دسته تقسیم می شوند مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده. مجامع مذکور بر حسب نیاز در هر موقع از سال با تعیین تاریخ و زمان و مکان و بنا به دعوت حداقل نیمی از اعضا هیأت مدیره تشکیل خواهد شد.

ماده ۱۲- جلسات مجامع عمومی با رعایت ماده ۱۱ توسط هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل به وسیله دعوت از طریق ایمیل یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد. فاصله دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.

ماده ۱۳- در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت مواد ۱۱ و ۱۲ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده ۱۴- مجمع عمومی عادی و صلاحیت و اختیارات

مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور مؤسسه بجز آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی فوق العاده است تصمیم بگیرد و باید سالی یکبار حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از پایان سال مالی تشکیل گردد.

الف- استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و بررسی ترازنامه سالیانه مؤسسه و تصویب آن.

ب- بررسی پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره و تصویب آن.

ج- تعیین خط مشی آینده مؤسسه و تصویب آن.

د- انتخاب اعضاء هیأت مدیره.

هـ- عنداللزوم تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت دعوت مجامع.

تبصره: چنانچه مجمع عمومی عادی در موعد مذکور تشکیل نگردد مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده جهت رسیدگی به موارد مذکور تشکیل می‌گردد.

ماده ۱۵- اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

الف- هرگونه اصلاح اساسنامه مؤسسه پس از اخذ تأییدیه کانون وکلای دادگستری.

ب- افزایش یا تقلیل سرمایه مؤسسه.

ج- ورود شریک یا شرکاء جدید مؤسسه پس از اخذ موافقت کانون وکلای دادگستری.

د- انحلال مؤسسه و تعیین مدیر تصفیه با تأیید کانون وکلای دادگستری.

ماده ۱۶- تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده همواره با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند و در مجمع عمومی عادی با موافقت دارندگان بیش از نصف سرمایه که اکثریت عددی را نیز دارا باشند معتبر و لازم الاجرا خواهد بود و چنانچه در دعوت اول نصاب مذکور حاصل نگردد ظرف ۱۰ روز کلیه شرکا مجدداً برای بار دوم دعوت و در این جلسه تصمیمات با اکثریت عددی شرکاء معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده ۱۷- هیأت مدیره:هیأت مدیره مؤسسه مرکب از ….  نفر خواهد بود که توسط مجمع عمومی عادی از بین شرکاء انتخاب می‌شوند.

ماده ۱۸- هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می‌تواند برای اعضای خود سمت های دیگری تعیین نماید.

ماده ۱۹- مدیران صاحب امضاء مؤسسه نماینده قانونی مؤسسه محسوب و در برابر اشخاص ثالث دارای کلیه اختیارات و مسئولیت های قانونی برای اداره امور مؤسسه و انجام اعمال حقوقی می باشند مگر آنکه اختیارات ایشان در اساسنامه محدود شده باشد.

ماده ۲۰- جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیأت مدیره همواره با اکثریت آراء اعضای هیأت مدیره معتبر است.

ماده ۲۱- دارندگان حق امضاء مؤسسه: دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک، سفته، برات، اسناد تعهد آور و قراردادها را هیأت مدیره از بین اعضا تعیین می کند.

ماده ۲۲- سال مالی مؤسسه از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس مؤسسه است.

ماده ۲۳- در پایان هر سال سود قابل تقسیم پس از کسر کلیه هزینه های اداره، حقوق کارکنان و مدیران، استهلاک مالیات و سایر عوارض دولتی به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.

ماده ۲۴- فوت یا حجر هر یک از شرکا باعث انحلال مؤسسه نخواهد شد و وراث شریک متوفی و یا ولی محجور می توانند سهم الشرکه متعلق به مورث و یا مولی علیه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و با موافقت کانون وکلای دادگستری به شریک دیگری که واجد شرایط است انتقال دهد.

ماده ۲۵- مدیران مؤسسه به همراه وکلای اقدام کننده در قبال کانون وکلای دادگستری مسئولیت انتظامی و در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

ماده ۲۶- انحلال مؤسسه (مؤسسه در موارد ذیل منحل خواهد شد)

الف- با تصمیم کانون وکلای دادگستری در صورت تخلف مؤسسه

ب- هر موقعی که مجمع عمومی فوق العاده به هر علتی رأی به انحلال مؤسسه دهند.

تبصره: چنانچه مؤسسه بر طبق موارد مندرج فوق منحل گردد. مجمع عمومی فوق العاده مؤسسه می بایست مدیر یا مدیران تصفیه را با تصویب کانون وکلا با اختیارات لازم از بین وکلای واجد شرایط انتخاب و معرفی نماید. مدیر یا مدیران تصفیه

مکلفند بلافاصله پس از قبول تصدی، نسبت به انجام امور تصفیه مؤسسه و سایر امور جاریه آن اقدام و انحلال مؤسسه را کتباً و با ذکر علل آن به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند.

ماده ۲۷- سایر امور در مدت تصفیه: در مدت تصفیه مؤسسه مکلف به تعیین تکلیف پرونده های جاری با رعایت مقررات مربوط و حفظ حقوق قانونی موکلین می‌باشد.

تبصره: از تاریخ تصویب انحلال و در مدت تصفیه، مؤسسه حق پذیرش مراجع جدید و قبول وکالت را نداشته و مکلف به تعیین تکلیف پروند های جاری با رعایت ماده ۲۷ خواهد بود.

ماده ۲۸- کلیه اختلافات حاصله بین شرکاء مؤسسه از طریق حکمیت و داوری مرضی الطرفین کانون وکلای دادگستری حل و فصل خواهد شد.

ماده ۲۹- فرم این اساسنامه در ۲۹ ماده و ۴ تبصره، در جلسه مورخ ۱۳۹۶/۱۰/۲۴ هیات مدیره مطرح و به تصویب رسید و رعایت آن برای کلیه وکلای عضو کانون مرکز الزامی است و درج مطالبی بیش از آن چنانچه مغایرتی با مصوبه هیات مدیره نداشته باشد بلامانع است.

شیوه نامه مربوط به تشکیل و ثبت مؤسسات حقوقی مرتبط با امر وکالت

با عنایت به ماده (۶) لایحه قانونی استقلال کانون وکلای دادگستری، مبنی بر وظیفه کانون وکلای دادگستری به اداره امور راجع به وکالت دادگستری و نظارت بر اعمال وکلا و کارگشایان و رسیدگی به تخلفات و تعقیب انتظامی وکلا و لزوم ساماندهی مؤسسات حقوقی و نظارت بر امور مرتبط با فعالیت اشخاص حقوقی در امر وکالت (موضوع ماده ۵۵ قانون وکالت) ایجاد هرگونه مؤسسات حقوقی با موضوع مرتبط با امر وکالت و مشاوره حقوقی با رعایت شرایط ذیل امکان پذیر می‌باشد:

۱- مؤسسه حقوقی با موضوع امر وکالت و مشاوره حقوقی منحصراً توسط وکلای دادگستری محل اقامت مؤسسه و با اخذ مجوز از کانون وکلای دادگستری مربوطه ایجاد و ثبت می‌گردد.

۲- درخصوص نام مؤسسه عبارت (حقوقی) قبل از اسم خاص آورده شود. استفاده از عناوین کلی از قبیل عدل یا انصاف در نام مؤسسه بلامانع می‌باشد. همچنین در نام مؤسسه می توان از اسم دارندگان دارای پروانه وکالت استفاده گردد. اسامی مورد تقاضا از لحاظ تشابه نباید دارای سابقه ثبتی باشند.

۳- موضوع فعالیت مؤسسه حقوقی در این آیین نامه شامل موارد ذیل می‌باشد:

– ارائه مشاوره در کلیه زمینه های حقوقی

– تنظیم قرارداد به منظور تعیین وکیل و تفویض وکالت به وکیل با وکلای عضو مؤسسه

– ارائه خدمات داوری و میانجیگری،

– انعقاد هرگونه قرارداد با کلیه اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از عمومی و خصوصی از جمله بانک ها و مؤسسات مالی و اعتباری

۴- مؤسسات حقوقی می‌تواند با سرمایه و یا بدون سرمایه به ثبت برسد.

۵- نمونه اساسنامه پیشنهادی کانون وکلای دادگستری و انواع فرم‌ها و اساسنامه‌ها و اظهارنامه و همچنین مدارک لازم در سایت اطلاع‌رسانی به آدرس http://sherkat.ssaa.ir قابل دسترسی می‌باشد.

۶- حداقل تعداد مؤسسین دو نفر می‌باشد و مؤسسه حقوقی فقط از وکلای دادگستری که محل اشتغال آنان طبق پروانه وکالت در حوزه اقامت مؤسسه می‌باشد تشکیل می‌گردد.

۷- انجام تعهدات و اجرای قراردادهایی که با شخصیت حقوقی مؤسسه به ثبت رسیده توسط مدیران صورت می گیرد.

۸- مسئولیت قانونی، مدنی، انتظامی و کیفری اجرای تعهدات و پرداخت دیون قبل و بعد از انحلال حسب مورد بر عهده مؤسسین و مدیران مؤسسه می‌باشد.

۹- انتقال سهم الشرکه در مؤسسات حقوقی مذکور ممکن نیست مگر به دارنده پروانه وکالت معتبر در همان مرکز اصلی مؤسسه و با اخذ مجوز از کانون وکلای دادگستری.

۱۰- ثبت کلیه تغییرات اساسنامه مؤسسات مذکور با اخذ مجوز از کانون وکلای دادگستری امکان پذیر می‌باشد.

۱۱- تفویض وکالت از طرف مراجعه کنندگان مستقیماً به مؤسسه و با تنظیم وکالتنامه رسمی با حق توکیل به غیر برای وکلای دادگستری عضو مؤسسه خواهد بود.

۱۲- مؤسسات حقوقی که قبلاً به ثبت رسیده اند و موضوع فعالیت آن امر وکالت و مشاوره حقوقی می‌باشد 
مکلف اند تا ظرف ۳ ماه نسبت به اصلاح اساسنامه و تطبیق آن با این شیوه نامه اقدام نمایند.

۱۳- در صورت عدم تطبیق مؤسسات حقوقی بدون عضو دارای پروانه وکالت، ادارات ثبت نسبت به راهنمایی مؤسسه به انحلال و یا حذف امر وکالت و مشاوره حقوقی از موضوع فعالیت و درج عنوان (غیر وکالتی) در نام مؤسسه اقدام خواهد نمود.

۱۴- چنانچه مؤسسه منحل گردد، حق قبول وکالت جدید را ندارد و در صورت تخلف طبق ماده ۵۵ قانون وکالت رفتار خواهد شد.