رای وحدت رویه هیات عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع پذیرش دادخواست هایی که هیات مدیره حق امضا را به مدیر عامل تفویض نکرده است

رای وحدت رویه هیات عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع قابلیت استماع و پذیرش دعاوی مطرح شده از سوی مدیران شرکت‌ های تجاری در صورتی که اختیار اقامه دعوی از سوی هیات‌مدیره به آنان تفویض نشده است

تاریخ دادنامه: ۱۴۰۰/۴/۲۲       شماره دادنامه: ۱۲۵۵ ـ ۱۲۵۴                     شماره پرونده: ۹۹۰۳۰۹۷ـ ۹۹۰۱۴۳۸

مرجع رسیدگی: هیات عمومی دیوان عدالت اداری

اعلام‌کنندگان تعارض:

۱ـ معاون نظارت و بازرسی دیوان عدالت اداری

۲ـ شرکت بستنی پاستوریزه شیرین شکر

موضوع: اعلام تعارض در آراء صادر شده از شعب دیوان عدالت اداری

گردش کار: در خصوص قابلیت استماع و پذیرش دعاوی مطرح شده از سوی مدیران شرکت‌ های تجاری در فرضی که اختیار اقامه دعوی از سوی هیات‌مدیره به آنان تفویض نشده است، شعب دیوان آراء متعارض صادر کرده‌اند.

برخی شعب اقامه دعوی از سوی مدیر عامل را مستلزم تفویض اختیار از سوی هیات‌مدیره دانسته و صرف داشتن اختیار امضاء اسناد تعهدآور را کافی برای پذیرش دادخواست ندانسته و به لحاظ ذی سمت نبودن دادخواست دهنده،  قرار رد شکایت  صادر کرده اند، اما در مقابل برخی شعب دیگر، داشتن اختیار امضاء اسناد تعهدآور را کافی برای تقدیم دادخواست از سوی صاحبان امضاء مجاز دانسته و حکم به ورود شکایت و پذیرش دادخواست صادر کرده‌اند.

گردش کار پرونده‌ ها و مشروح آراء به قرار زیر است:

الف: شعبه اول تجدیدنظر دیوان عدالت اداری در خصوص تجدیدنظرخواهی شرکت بازرگانی ورد با نمایندگی آقای منوچهر مظاهری تقی‌زاده به طرفیت سازمان امور مالیاتی کشور در اعتراض به دادنامه شماره ۹۳۰۹۹۷۰۹۰۱۴۰۰۳۶۴ـ ۱۳۹۳/۳/۲۵ صادر شده از شعبه ۱۴ بدوی دیوان عدالت اداری به موجب دادنامه شماره ۹۶۰۹۹۷۰۹۰۵۶۰۰۵۹۱ـ ۱۳۹۶/۴/۴ به دلیل محرز نبودن سمت دادخواست‌دهنده به شرح زیر قرار رد دعوی صادر کرده است:

نظر به اینکه طبق بندب ۱۳ ماده ۴۰ اساسنامه شرکت بازرگانی ورد، تعیین  وکیل، اقامه دعوی و تجدیدنظرخواهی از اختیارات هیات‌مدیره شرکت است که طبق ماده ۳۱ آن ۴ نفر عضو اصلی هستند و دلیلی بر تفویض اختیار طرح شکایت به آقای منوچهر مظاهری تقی‌زاده که دادخواست بدوی را تقدیم نموده ارائه  نشده است و اقامه دعوی و طرح شکایت غیر از اوراق و اسناد بهادار و تعهدآور است که در آگهی تصمیمات شرکت قید شده است.

بنابراین سمت دادخواست‌دهنده محرز نیست با استناد به ماده ۶۹ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری رای تجدیدنظرخواسته نقض و قرار رد دعوی (شکایت) صادر و اعلام می‌گردد.

ب: شعبه اول تجدیدنظر دیوان عدالت اداری در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای عبدالحسین قاسم‌زاده به نمایندگی از شرکت تولیدی زرخیزان به طرفیت اداره کل تعزیرات حکومتی استان زنجان در اعتراض به دادنامه شماره ۹۳۰۹۹۷۰۹۰۱۳۰۲۷۳۷ـ ۱۳۹۳/۱۱/۲۷ صادر شده از شعبه ۱۳ بدوی دیوان عدالت اداری به موجب دادنامه شماره ۹۶۰۹۹۷۰۹۰۵۶۰۱۴۸۸ ـ ۱۳۹۶/۷/۱۰ به دلیل عدم ارائه سند مثبت سمت تجدیدنظرخواه به شرح زیر قرار رد تجدیدنظرخواهی صادر کرده است:

در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای عبدالحسین قاسم‌زاده از دادنامه شماره ۲۷۳۷ـ ۱۳۹۳/۱۱/۲۷ شعبه ۱۳ بدوی دیوان عدالت اداری که به موجب آن نسبت به شکایت شرکت تولیدی زرخیزان (که تجدیدنظرخواه از طرف آن شرکت در مرحله بدوی وکالت داشته است) جهت رسیدگی مجدد با نقض دادنامه صادره از هیات صنفی تجدیدنظر تعزیرات حکومتی استان زنجان به شماره ۱۹ـ ۱۳۹۲/۱۱/۲۹ حکم به ورود شکایت صادر شده است.

صرف نظر از صحت و سقم ماهوی موضوع تجدیدنظرخواهی در این مرحله از سوی شرکت مذکور نظر به اینکه تجدیدنظرخواه به وکالت از سوی شرکت یاد شده اقدام به تقدیم دادخواست تجدیدنظرخواهی نموده و علیرغم اخطار رفع نقص و ابلاغ قانونی در تاریخ ۱۳۹۴/۵/۷ اخطاریه و انقضای مهلت مقرر نسبت به ارائه سند مثبت سمت خود برای تجدیدنظرخواهی از طرف شرکت  در مرحله تجدیدنظرخواهی اقدام ننموده است به استناد ماده ۷۱ و بند (الف) ماده ۵۳ و ماده ۱۷ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری به علت عدم احراز سمت، قرار رد تجدیدنظرخواهی صادر و اعلام می‌شود.

  ج: شعبه ۵ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری در خصوص تجدیدنظرخواهی سازمان امور مالیاتی کشور و اداره کل امور مالیاتی استان آذربایجان شرقی به طرفیت شرکت بستنی پاستوریزه شیرین شکر در اعتراض به دادنامه شماره ۹۷۰۹۹۷۰۹۵۷۸۰۱۳۸۳ـ ۱۳۹۷/۹/۳ صادر شده از شعبه ۱۵ بدوی دیوان عدالت اداری به موجب دادنامه شماره ۹۷۰۹۹۷۰۹۵۶۴۰۱۷۸۹ـ ۱۳۹۷/۱۱/۱۶ به  دلیل محرز نبودن سمت دادخواست‌دهندگان به‌نمایندگی از شرکت شیرین شکر به شرح زیر قرار رد دعوی صادر کرده است:

  نظر به اینکه طبق بند ۱۳ ماده ۴۰ اساسنامه شرکت بستنی پاستوریزه شیرین شکر تعیین وکیل، اقامه دعوی و تجدیدنظرخواهی از اختیارات هیات‌مدیره شرکت است که طبق ماده ۳۱ آن ۵ نفر عضو اصلی هستند و نظر به اینکه دو نفر از اعضای هیات‌مدیره آقایان بهروز شمسعلی‌زاده (مدیرعامل) و ابراهیم شمسعلی‌زاده هر دو نفر از اعضای هیات‌مدیره دادخواست تقدیمی بدوی دیوان عدالت اداری را ارائه نموده‌اند و دلیلی بر تفویض اختیار طرح شکایت به آنان ارائه نشده است و اقامه دعوی و طرح شکایت غیر از اوراق و اسناد بهادار و تعهدآور است که در آگهی تصمیمات شرکت قید شده است، بنابراین سمت دادخواست‌دهندگان مذکور محرز نیست و با استناد به ماده ۶۹ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری رای تجدیدنظرخواسته نقض و قرار رد دعوی (شکایت) صادر و اعلام می‌گردد.

  د: شعبه ۵ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری در خصوص تجدیدنظرخواهی سازمان امور مالیاتی کشور به طرفیت شرکت بستنی پاستوریزه شیرین شکر در اعتراض به دادنامه شماره ۹۸۰۹۹۷۰۹۵۷۸۰۰۲۵۶ ـ ۱۳۹۸/۲/۲۱ صادر شده از شعبه ۱۵ بدوی دیوان عدالت اداری به موجب دادنامه شماره ۹۸۰۹۹۷۰۹۵۶۴۰۲۱۹۰ ـ ۱۳۹۸/۱۲/۱۷ به شرح زیر قرار رد دعوی صادر کرده است:

  نظر به اینکه تجدیدنظر خوانده سابقا به موجب دادخواست دیگری به آرای مذکور صادر شده از هیات یاد شده اعتراض نموده و نهایتا به موجب دادنامه شماره ۱۷۸۹ـ ۱۳۹۷/۱۱/۱۶ صادر شده از شعبه ۵ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری با نقض دادنامه تجدیدنظرخواسته شماره ۱۳۸۳ـ ۱۳۹۷/۹/۳ شعبه ۱۵ بدوی دیوان قرار رد شکایت به خواسته اعتراض به آرای مذکور صادر گردیده است، بنابراین قطعا تا تاریخ تقدیم دادخواست قبلی آرای معترض‌عنه به شرکت ابلاغ گردیده و نظر به اینکه تاریخ تقدیم دادخواست منتهی به دادنامه تجدیدنظرخواسته ۱۳۹۷/۱۲/۵ می‌باشد بنابراین دادخواست جدید خارج از مهلت قانونی سه ماهه مقرر در تبصره ۲ ماده ۱۶ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری تقدیم شده با استناد به ماده ۶۵ و ۷۱ و بند (ت) ماده ۵۳ آن با نقض دادنامه تجدیدنظرخواسته قرار رد شکایت تجدیدنظر خوانده به خواسته اعتراض به آرای شماره ۷۷۲۷۶ الی ۷۷۲۷۹ـ ۱۳۹۶/۸/۲۲ هیات حل اختلاف مالیاتی تجدیدنظر صادر و اعلام می‌گردد.

 هـ: شعبه ۱۸ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری به موجب دادنامه‌ های شماره ۹۶۰۹۹۷۰۹۵۶۷۰۲۹۰۶ ـ ۱۳۹۶/۱۲/۵ و ۹۶۰۹۹۷۰۹۵۶۷۰۲۱۲۶ ـ ۱۳۹۶/۱۱/۲ ضمن نقض دادنامه‌ های شماره ۹۵۰۹۹۷۰۹۰۱۷۰۲۰۷۵ ـ ۱۳۹۵/۱۱/۱۰ صادر شده از شعبه ۱۷ بدوی دیوان عدالت اداری و ۹۵۰۹۹۷۰۹۰۱۶۰۱۹۷۶ ـ ۱۳۹۵/۱۰/۱ صادر شده از شعبه ۱۶ بدوی دیوان عدالت اداری و شعبه ۴ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری به موجب دادنامه شماره ۹۷۰۹۹۷۰۹۵۶۱۰۲۹۲۲ـ ۱۳۹۷/۱۱/۲۳ ضمن تایید دادنامه شماره ۱۲۰۵ ـ ۱۳۹۷/۷/۲۸ صادر شده از شعبه ۱۵ بدوی دیوان عدالت اداری در خصوص دادخواست اشخاص به ترتیب به نمایندگی از شرکت‌ های طراحی مهندسی و تامین قطعات ایران خودرو، پاک دام کویر و شیرین شکر، ضمن رسیدگی و ورود به ماهیت دعوا، حسب مورد، نفیا یا اثباتا رای صادر کرده‌اند.

   هیات عمومی دیوان عدالت اداری در تاریخ ۱۴۰۰/۴/۲۲ با حضور رئیس و معاونین دیوان عدالت اداری و رؤسا و مستشاران و دادرسان شعب دیوان تشکیل شد و پس از بحث و بررسی با اکثریت آراء به شرح زیر به صدور رای مبادرت کرده است.

رای هیات عمومی

الف ـ تعارض در آراء محرز است.

ب ـ اولا:

 مطابق ماده ۱۲۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷: « مدیرعامل شرکت در حـدود اختیاراتی کـه توسـط هیات‌مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حـق امضاء دارد. »

ثانیا:

در بنـد ۱۳ مـاده ۴۰ اساسنامه شرکت‌ های موضوع آراء متعارض اقامه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی در شمار اختیارات هیات‌مدیره شرکت مذکور قرار گرفته است و به موجب ماده ۴۴ اساسنامه یادشده، هیات‌مدیره می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۰ اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض کند و برمبنای ماده ۴۵ اساسنامه، هیات‌مدیره شرکت نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته‌ ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند، تعیین خواهد کرد.

بنا به مراتب فوق و با عنایت به اینکه واگذاری حق امضاء اسناد تعهدآور از اختیار طرح دعوی متمایز است و از همین رو نحوه اعمال آن ها در مواد متفاوتی از اساسنامه شرکت‌‌ های پیش گفت مقرر شده و با توجه به اینکه اختیار اقامه دعوی از سوی هیات‌مدیره شرکت مذکور به مدیرعامل تفویض نشده و با فرض عدم تفویض اختیار از سوی هیات‌مدیره، طرح دعوی و تقدیم دادخواست خارج از حدود اختیاراتی است که مدیرعامل دارد، بنابراین آرای شماره ۹۶۰۹۹۷۰۹۰۵۶۰۰۵۹۱ـ ۱۳۹۶/۴/۴ (صادر شده از شعبه اول تجدیدنظر دیوان عدالت اداری) و شماره ۹۷۰۹۹۷۰۹۵۶۴۰۱۷۸۹ـ ۱۳۹۷/۱۱/۱۶ (صادر شده از شعبه پنجم تجدیدنظر دیوان عدالت اداری) که با این استدلال که صرف داشتن اختیار امضای اسناد تعهدآور بدون تفویض اختیار برای پذیرش دادخواست مدیرعامل کافی نیست و سمت وی را به عنوان دادخواست‌دهنده احراز نمی‌کند؛ در قالب قرار رد دعوی (شکایت) و رد تجدیدنظرخواهی اصدار یافته‌اند، صحیح و منطبق با موازین قانونی هستند.

 این رای به استناد بند ۲ ماده  ۱۲ و ماده ۸۹  قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری  مصوب سال ۱۳۹۲ برای شعب دیوان عدالت اداری و سایر مراجع اداری مربوط در موارد مشابه لازم‌الاتباع است.

رئیس هیات عمومی دیوان عدالت اداری
محمد مصدق