قانون موافقتنامه تشویق و حمایت متقابل از سرمایه‌گذاری بین جمهوری اسلامی ایران و ژاپن
مصوب ۳ آذرماه ۱۳۹۵
ماده‌واحده . موافقتنامه تشویق و حمایت متقابل از سرمایه‌گذاری بین جمهوری اسلامی ایران و ژاپن مشتمل بر یک مقدمه و بیست و یک ماده به‌شرح پیوست تصویب و اجازه مبادله اسناد آن داده می‌شود.
تبصره . در اجرای این موافقتنامه رعایت اصول هفتاد و هفتم(۷۷) و یکصد و سی و نهم (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران الزامی است.
بسم‌الله‌الرحمن‌الرحیم
موافقتنامه تشویق و حمایت متقابل از سرمایه‌گذاری
بین جمهوری اسلامی ایران و ژاپن
مقدمه
جمهوری اسلامی ایران و ژاپن که از این پس «طرفهای متعاهد» نامیده می‌شوند،
با علاقه‌مندی به تحکیم همکاری‌های اقتصادی در جهت تأمین منافع طرفهای متعاهد؛
با هدف به‌کارگیری منابع اقتصادی و امکانات بالقوه خود در امر سرمایه‌گذاری و نیز ایجاد و حفظ شرایط مساعد برای سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذاران طرفهای متعاهد در قلمرو یکدیگر؛ و
با تأیید لزوم تشویق و حمایت از سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران طرفهای متعاهد در قلمرو یکدیگر؛
به‌شرح زیر توافق نموده اند:
ماده۱. تعاریف
از نظر این موافقتنامه معانی اصطلاحات به‌کار رفته به‌شرح زیر خواهد بود:
۱. اصطلاح «سرمایه‌گذاری» به معنی هر نوع دارایی از جمله موارد زیر است که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد در قلمرو طرف متعاهد دیگر طبق قوانین و مقررات طرف متعاهد اخیر به‌کار گرفته شود:
الف) شرکت و شعبه‌ای از یک شرکت؛
ب) سهام، سهم‌الشرکه یا دیگر اقسام مشارکت سهمی در شرکت؛
پ) اوراق‌بهادار، اوراق قرضه، وامها و سایر اقسام بدهیها؛
ت) قراردادهای بیع سلف، حق خرید و قراردادهای تبعی مربوط به اموال؛
ث) حقوق ناشی از قراردادها از جمله قراردادهای آماده بهره‌برداری، ساخت، مدیریت، تولید یا قراردادهای مربوط به سهم درآمدی؛
ج) ادعا نسبت به پول یا هر فعالیتی که به موجب قرارداد دارای ارزش مالی باشد؛
چ) حقوق مالکیت فکری، از جمله حق‌التألیف و حقوق مرتبط، حق اختراع و حقوق مربوط به حق اختراع با مدت محدود، علائم تجاری، طرحها و نمونه‌های صنعتی، طرحهای مربوط به مدارهای یکپارچه، انواع گیاهان جدید، اسامی تجاری، علائم مربوط به منابع یا نشانه های جغرافیایی و اطلاعات افشاء نشده؛
ح) حقوق اعطاء شده به موجب قوانین و مقررات یا قراردادهایی نظیر امتیازات، مجوزها، اختیارات و پروانه‌ها از جمله موارد مربوط به اکتشاف و بهره‌برداری از منابع طبیعی؛ و
خ) سایر اموال عینی و دینی، منقول و غیرمنقول و هرگونه حقوق مالکیت مربوط نظیر اجاره، رهن، حق حبس و وثیقه.
اصطلاح «سرمایه‌گذاری» همچنین به معنی وجوهی است که از سرمایه‌گذاری حاصل شده باشد، به‌ویژه سود حاصل از سرمایه‌گذاری، عایدات سرمایه‌ای، سود سهام، حق‌الامتیاز و کارمزد. تغییر در شکل دارایی های سرمایه گذاری شده بر ماهیت آنها به عنوان سرمایه گذاری تأثیر نمی گذارد.
۲. اصطلاح «سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد» به معنی شخص یا شرکت یک طرف متعاهد به‌شرح زیر می باشد که در قلمرو طرف متعاهد دیگر اقدام به سرمایه‌گذاری می نماید:
الف) شخص حقیقی که به موجب قوانین و مقررات طرف متعاهد نخست تبعه آن تلقی شود؛ یا
ب) شرکتی که به موجب قوانین و مقررات طرف متعاهد نخست تأسیس و مقر آن یا فعالیت‌های اقتصادی حقیقی آن در قلمرو آن طرف متعاهد می‌باشد.
۳. اصطلاح «شرکت» به معنی هر شخص حقوقی یا دیگر اشخاص است که به موجب قوانین و مقررات حاکم به نحو مقتضی تأسیس یا تشکیل شده، خواه سودآور باشد یا نباشد، از جمله هر بنگاه، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، شراکت، مالکیت‌های انحصاری، شرکتهای مشترک، انجمن، سازمان یا مؤسسه.
۴. اصطلاح «فعالیت‌های سرمایه‌گذاری» به معنی عملیات، مدیریت، حفظ، استفاده، بهره‌مندی و فروش یا سایر اقسام واگذاری سرمایه‌گذاری خواهد بود.
۵ . اصطلاح «ارزی که آزادانه قابل استفاده باشد» به معنی هر نوع ارزی است که به موجب تعریف اساسنامه صندوق بین‌المللی پول آزادانه قابل استفاده باشد.
۶ . اصطلاح «قلمرو» به معنی مناطق تحت حاکمیت هریک از طرفهای متعاهد حسب مورد از جمله دریای سرزمینی و منطقه انحصاری اقتصادی و فلات قاره می‌باشد که هریک از طرفهای متعاهد در آن براساس حقوق بین‌الملل اعمال حقوق حاکمه یا صلاحیت می‌نماید.
ماده۲. تشویق سرمایه‌گذاری
۱. هر یک از طرفهای متعاهد سرمایه‌گذاران خود را جهت سرمایه‌گذاری در قلمرو طرف متعاهد دیگر تشویق خواهد کرد.
۲. هر یک از طرفهای متعاهد به موجب قوانین و مقررات خود زمینه‌های مناسب را جهت جذب سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر در قلمرو خود فراهم خواهد کرد.
ماده۳. پذیرش سرمایه‌گذاری
۱. هر یک از طرفهای متعاهد، با رعایت حقوق خود برای اعمال اختیارات براساس قوانین و مقررات حاکم خود از جمله قوانین مربوط به مالکیت و کنترل خارجی نسبت به پذیرش سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر اقدام خواهد کرد.
۲. این موافقتنامه نسبت به سرمایه‌گذاری‌هایی که توسط مرجع صلاحیتدار طرف متعاهد میزبان به تصویب رسیده باشد، چنانچه تصویب مزبور به موجب قوانین و مقررات آن ضروری باشد، اعمال خواهد شد. مرجع صلاحیتدار در جمهوری اسلامی ایران، سازمان سرمایه‌گذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران یا هر مرجع دیگری است که جایگرین آن شود.
ماده۴. حمایت از سرمایه‌گذاری
۱. هر یک از طرفهای متعاهد نسبت به سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر و سرمایه‌گذاری های آنها در قلمرو خود رفتاری را اعمال خواهد نمود که نسبت به سرمایه‌گذاران خود و سرمایه گذاری های آنها یا سرمایه گذاران هر طرف غیرمتعاهد و سرمایه‌گذاری‌های آنها در رابطه با فعالیت‌های سرمایه‌گذاری، در شرایط مشابه اعمال می نماید، هر کدام که برای سرمایه‌گذار مساعدتر باشد، نامساعدتر نباشد.
۲. اگر یک طرف متعاهد به موجب هر موافقتنامه راجع به تأسیس منطقه آزاد تجاری، اتحادیه گمرکی، بازار مشترک یا سازمان منطقه‌ای مشابه یا کنوانسیون راجع به اجتناب از اخذ مالیات مضاعف، مزایا یا حقوق خاصی را به سرمایه‌گذاران هر طرف غیرمتعاهد اعطاء کرده یا در آینده اعطاء کند، ملزم به اعطای مزایا یا حقوق مزبور به سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر نخواهد بود.
۳. بند (۱) مانع از آن نخواهد بود که هریک از طرفهای متعاهد رفتاری متمایز طبق قوانین و مقررات خود در رابطه با مالیات‌ها اعمال نماید.
ماده۵ . رفتار عمومی
سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران یک طرف متعاهد در هر زمان در قلمرو طرف متعاهد دیگر از رفتار عادلانه و منصفانه و حمایت و امنیت کامل برخوردار خواهد بود. مفاهیم «رفتار عادلانه و منصفانه» و «حمایت و امنیت کامل» مستلزم رفتاری اضافه بر رفتار به موجب معیار حداقل سطح رفتار در حقوق بین‌الملل عرفی برای بیگانگان یا بیش از دامنه این رفتار نخواهد بود.
ماده۶ . رعایت تعهدات
هر یک از طرفهای متعاهد هر تعهدی را که در ارتباط با سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر تقبل نموده است، رعایت خواهد نمود.
ماده۷. الزامات اجرائی
یک طرف متعاهد در قلمرو خود در ارتباط با فعالیت‌های سرمایه‌گذاری، هرگونه اقدام غیرتبعیض آمیز را در خصوص سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر در رابطه با الزامات صادراتی، الزامات مربوط به تراز واردات و صادرات یا محدودیت‌های صادراتی وضع نخواهد نمود.
ماده۸ . مصادره و جبران خسارت
۱. سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران هر طرف متعاهد توسط طرف متعاهد دیگر مصادره یا ملی نخواهد شد یا تحت تدابیر مشابه با مصادره یا ملی شدن (که از این پس «مصادره» نامیده می‌شود) قرار نخواهد گرفت، مگر آنکه مصادره برای اهداف عمومی به موجب فرایند قانونی، به روش غیرتبعیض‌آمیز و در مقابل پرداخت مؤثر، فوری و مناسب غرامت انجام پذیرد.
۲. میزان جبران خسارت باید معادل ارزش عادلانه بازار در رابطه با سرمایه‌گذاری بلافاصله قبل از آن باشد که مصادره انجام یا اعلام شود یا به آگاهی عمومی برسد، هر کدام زودتر به‌وقوع بپیوندد.
۳. جبران خسارت به ارز قابل تبدیل به ارزی که آزادانه قابل استفاده باشد به نرخ تسعیر بازار حاکم در تاریخ پرداخت واقعی محاسبه خواهد شد.
۴. طرف متعاهد مصادره‌کننده متعهد به پرداخت جبران خسارت بدون تأخیر غیرموجه خواهد بود. در صورت تأخیر غیرموجه، هزینه‌های مالی مرتبط با پرداخت معوقه باید توسط طرف متعاهد مصادره کننده از تاریخ مصادره تا تاریخ پرداخت واقعی پرداخته شود. هزینه‌های مالی مزبور مرتبط با پرداخت معوقه باید به ارزی که قابل تبدیل به ارزی که آزادانه قابل استفاده باشد به نرخ تسعیر بازار حاکم محاسبه گردد.
۵ . جبران خسارت و هزینه‌های مالی مرتبط با پرداخت معوقه باید به‌طور مؤثر محقق و آزادانه قابل انتقال باشد.
۶ . سرمایه‌گذار متأثر از مصادره حق خواهد داشت، به موجب قانون طرف متعاهدی که اقدام به مصادره می‌کند، خواستار اعاده دادرسی فوری دعوی خود از جمله ارزیابی سرمایه‌گذاری خود و پرداخت جبران خسارت طبق اصول مندرج در این ماده توسط مرجع قضائی یا هر دیوان اداری یا نهاد آن طرف متعاهد شود.
۷. از نظر این ماده، اصطلاح «هزینه‌های مالی مرتبط با پرداخت معوقه» به معنی مقدار پول اضافی است که بر اساس رویه بانکی بین المللی به علت پرداخت های معوقه حاصل می‌گردد.
ماده۹. زیانها یا خسارت ها
۱. سرمایه‌گذاران هر یک از طرفهای متعاهد که سرمایه‌گذاری‌های آنها به‌علت هر نوع مخاصمات مسلحانه، انقلاب، شورش، آشوبهای داخلی یا دیگر حالتهای مشابه اضطرار در قلمرو طرف متعاهد دیگر دچار زیان یا خسارت شود، در خصوص اعاده مال، پرداخت غرامت، جبران خسارت یا دیگر ترتیبات حل و فصل اختلاف، از رفتاری برخوردار خواهند شد که از رفتار اعمال شده نسبت به سرمایه‌گذاران خود یا سرمایه‌گذاران هر طرف غیرمتعاهد، هر کدام که برای سرمایه گذاران طرف متعاهد نخست مساعدتر باشد، نامساعدتر نباشد.
۲. هر پرداخت ناشی از سازوکار حل و فصل اختلاف موضوع بند (۱) باید به‌طور مؤثر محقق و آزادانه قابل انتقال و آزادانه به ارزی که قابل تبدیل به نرخ مبادلات تسعیر بازار حاکم به ارزهایی که آزادانه قابل استفاده باشد، انجام شود.
ماده۱۰. جانشینی
اگر یک طرف متعاهد یا مؤسسه تعیین‌شده توسط آن، به لحاظ پرداختی که به موجب یک قرارداد بیمه یا تضمین جانشین سرمایه‌گذار شود:
الف) جانشینی مزبور توسط طرف متعاهد دیگر معتبر شناخته خواهد شد؛ و
ب) طرف متعاهد اخیرالذکر یا مؤسسه تعیین‌شده توسط آن مستحق اعمال حقوقی در ارتباط با سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذار که سرمایه‌گذار اولیه استحقاق آن‌را داشته است، خواهد بود.
ماده۱۱. انتقال
۱ . هر یک از طرفهای متعاهد اجازه خواهد داد که انتقالات مربوط به سرمایه‌گذاری‌های موضوع این موافقتنامه به داخل و خارج از قلمرو خود آزادانه و بدون تأخیر انجام پذیرد. این انتقالات به‌ویژه، اما نه منحصراً شامل موارد زیر است:
الف) سرمایه اولیه و وجوه اضافی برای حفظ، یا افزایش سرمایه‌گذاری؛
ب) سود حاصل از سرمایه‌گذاری، عایدات سرمایه‌ای، سود سهام، حق‌الامتیاز و کارمزد یا سایر درآمدهای جاری حاصل از سرمایه‌گذاری؛
پ) پرداخت‌های ناشی از یک قرارداد از جمله بازپرداخت وام، مرتبط با سرمایه‌گذاری؛
ت) درآمد حاصل از فروش یا تصفیه تمام یا قسمتی از سرمایه‌گذاری؛
ث) درآمدها و حق‌الزحمه‌های کارکنان خارجی که در ارتباط با سرمایه‌گذاری در قلمرو طرف متعاهد نخست اشتغال دارند؛
ج) پرداخت‌های انجام شده به موجب مواد (۸)،(۹) و(۱۰)
چ) پرداخت‌های ناشی از یک اختلاف.
۲. هر یک از طرفهای متعاهد همچنین اطمینان خواهد داد که این انتقالات بدون تأخیر به ارزهایی که آزادانه قابل استفاده باشد به نرخ تسعیر بازار حاکم در تاریخ انتقال انجام پذیرد.
۳. صرف‌نظر از بندهای (۱) و(۲) یک طرف متعاهد می‌تواند از طریق اعمال عادلانه قوانین و مقررات خود، به روش غیرتبعیض‌آمیز و با حسن نیت در موارد زیر از انتقال جلوگیری یا آن را به تأخیر اندازد:
الف) ورشکستگی، عسر و حرج یا حمایت از حقوق بستانکاران؛
ب) صدور، مبادله یا معامله اوراق بهادار، قراردادهای بیع سلف، حق خرید یا قراردادهای تبعی مربوط به اموال؛
پ) تخلفات جزائی یا کیفری؛
ت) تهیه گزارش مالی یا ثبت اسناد انتقالات ارزی یا سایر ابزارهای پولی هرگاه برای کمک به مراجع سیاستگذاری مالی یا مجری قانون ضروری باشد؛ یا
ث) اطمینان از اجرای آراء یا احکام در رسیدگی‌های قضائی.
ماده۱۲. منع برخورداری از منافع
یک طرف متعاهد می‌تواند مانع برخورداری سرمایه‌گذار طرف متعاهد دیگر که شرکت است و سرمایه‌گذاری آن از منافع این موافقتنامه در مواردی شود که طرف متعاهد نخست موارد زیر را احراز نماید:
الف) شرکت، در مالکیت یا کنترل سرمایه‌گذار طرف غیرمتعاهدی است که با طرف متعاهد منع‌کننده روابط سیاسی ندارد؛ یا
ب) شرکت، در مالکیت یا کنترل سرمایه‌گذار طرف غیرمتعاهد یا طرف متعاهد منع‌کننده است و دارای فعالیت‌های عمده تجاری در قلمرو طرف متعاهد دیگر نمی‌باشد.
ماده۱۳. استثنائات عمومی و امنیتی
۱. با رعایت این الزام که اقدامات زیر توسط یک طرف متعاهد به نحوی اعمال نشوند که موجب تبعیض خودسرانه یا غیرموجه یا محدودیت پنهان نسبت به سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر و سرمایه‌گذاری‌های آنها در قلمرو طرف متعاهد نخست شود، هیچ یک از مفاد این موافقتنامه نباید به‌گونه‌ای تعبیر شود که موجب جلوگیری از انجام یا اتخاذ اقدامات زیر یک طرف متعاهد نخست شود:
الف) ضروری برای حمایت از حیات یا سلامت انسان، حیوان یا گیاه؛
ب) ضروری برای حمایت از اخلاق عمومی یا حفظ نظم عمومی، مشروط به اینکه استثنائات مربوط به نظم عمومی تنها وقتی می‌تواند مورد استناد واقع شود که خطری واقعی و به‌اندازه کافی جدی متوجه یکی از منافع حیاتی جامعه باشد؛
پ) ضروری برای تضمین رعایت قوانین یا مقرراتی که با مفاد این موافقتنامه از جمله در رابطه با موارد زیر، ناسازگار نیستند:
(۱) جلوگیری از اعمال فریبکارانه و متقلبانه یا پرداختن به آثار قصور در مورد یک قرارداد؛
(۲) حمایت از حریم خصوصی افراد درخصوص پردازش و انتشار داده‌های شخصی و حمایت از محرمانه بودن سوابق و حسابهای شخصی؛ یا
(۳) ایمنی؛ یا
ت) وضع‌شده برای حمایت از گنجینه‌های ملی که دارای ارزش هنری، تاریخی یا باستانی می‌باشد.
۲. هیچ‌یک از مفاد این موافقتنامه نباید به‌نحوی تفسیر شود که مانع یک طرف متعاهد از انجام یا اتخاذ اقدامات زیر شود:
الف) اقدامات زیر که برای حمایت از منافع مهم امنیتی خود ضروری می‌داند:
(۱) اتخاذ شده در زمان جنگ، مخاصمات مسلحانه، یا دیگر حالتهای اضطراری در آن طرف متعاهد یا در روابط بین‌الملل؛ یا
(۲) مربوط به اجرای سیاست‌های داخلی یا موافقتنامه‌های بین‌المللی در ارتباط با عدم گسترش تسلیحات؛ یا
ب) اقداماتی براساس تعهدات خود به موجب منشور سازمان ملل متحد به‌منظور حفظ صلح و امنیت بین‌المللی.
ماده۱۴. حقوق مالکیت فکری
۱. طرفهای متعاهد حمایت کافی و مؤثر را در ارتباط با حقوق مالکیت فکری اعطاء و تضمین خواهند نمود و کارایی و شفافیت را در نظام حمایت از مالکیت فکری تشویق خواهند کرد. بدین منظور، طرفهای متعاهد باید در اسرع وقت بنا به درخواست هر یک از طرفهای متعاهد با یکدیگر مشورت نمایند. هر یک از طرفهای متعاهد، با اتکاء به نتایج حاصل از مشورت، طبق قوانین و مقررات خود اقدامات مناسب را جهت برطرف نمودن عواملی که دارای اثرات نامطلوب برای سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر می‌باشد، انجام خواهد داد.
۲. هیچ‌یک از مفاد این موافقتنامه نباید بر حقوق و تعهدات طرفهای متعاهد به موجب موافقتنامه‌های چندجانبه حمایت از حقوق مالکیت فکری که طرفهای متعاهد عضو آن هستند، تأثیر گذارد.
۳. هیچ‌یک از مفاد این موافقتنامه نباید به نحوی تفسیر شود که هر یک از طرفهای متعاهد را ملزم به تعمیم رفتاری با سرمایه‌گذاران طرف دیگر و سرمایه‌گذاری‌های آنها نماید که به موجب موافقتنامه‌های چند جانبه حمایت از حقوق مالکیت فکری که طرف متعاهد نخست عضو آن می‌باشد، نسبت به سرمایه‌گذاران طرف غیرمتعاهد و سرمایه‌گذاری‌های آنها اعمال می نماید.
ماده۱۵. مالیات
هیچ‌یک از مفاد این موافقتنامه نباید بر حقوق و تعهدات هریک از طرفهای متعاهد به موجب هر کنوانسیون اجتناب از اخذ مالیات مضاعف تأثیر گذارد. در صورت عدم مطابقت این موافقتنامه و هر یک از کنوانسیون های مزبور، آن کنوانسیون تا حدی که مطابقت وجود ندارد، حاکم خواهد بود.
ماده۱۶. اقدامات حفاظتی موقتی
۱. یک طرف متعاهد می‌تواند اقدامات محدودکننده را در رابطه با مبادلات سرمایه‌ای فرامرزی و نیز پرداخت‌ها یا انتقالات از جمله انتقالات موضوع ماده (۱۱) در خصوص مبادلات مربوط به سرمایه‌گذاری ها در موارد زیر اتخاذ یا حفظ نمایند:
الف) در صورت مشکلات جدی در رابطه با تراز پرداخت و مالی خارجی یا تهدیدی مربوط به آن؛ یا
ب) در موارد استثنائی که جابه‌جایی سرمایه، مشکلات جدی را برای مدیریت اقتصاد کلان، به ویژه سیاست‌های پولی و نرخ ارز ایجاد یا تهدید به ایجاد می‌نماید.
۲. اقدامات محدودکننده موضوع بند(۱) باید:
الف) به نحوی اعمال شود که رفتار با طرف متعاهد دیگر نامساعدتر از رفتار اعمال‌شده با هر طرف غیرمتعاهد نباشد؛
ب) مطابق اساسنامه صندوق بین‌المللی پول باشد؛
پ) فراتر از اقدامات ضروری جهت غلبه بر شرایط تعیین‌شده در بند(۱) نباشد؛
ت) موقتی باشد و به تدریج با بهبود شرایط مشخص‌شده در بند (۱) پایان پذیرد؛
ث) فوری به آگاهی طرف متعاهد دیگر رسانده شود؛ و
ج) از زیانهای غیرضروری به منافع تجاری، اقتصادی و مالی طرف متعاهد دیگر اجتناب شود.
ماده۱۷. اقدامات احتیاطی
۱. صرف‌نظر از سایر مفاد این موافقتنامه، یک طرف متعاهد از انجام اقدامات احتیاطی برای تضمین و حفظ ثبات نظام مالی خود منع نخواهد شد.
۲. زمانی که اقدامات انجام شده توسط یک طرف متعاهد طبق بند (۱) مطابق این موافقتنامه نباشد، به‌عنوان وسیله‌ای برای اجتناب از تعهدات طرف متعاهد به موجب این موافقتنامه استفاده نخواهد شد.
ماده۱۸. حل و فصل اختلافات میان سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد و طرف متعاهد دیگر
۱. چنانچه هر اختلافی میان سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد و طرف متعاهد دیگر ناشی از نقض تعهدی به موجب این موافقتنامه بروز کند، موضوع باید به‌صورت کتبی توسط سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد به طرف متعاهد دیگر اعلام شود، و سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد و طرف متعاهد دیگر تلاش خواهند نمود اختلاف را به‌صورت دوستانه حل و فصل کنند.
۲. چنانچه این اختلاف ظرف مدت شش ماه از تاریخی که در آن به‌صورت مکتوب توسط سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد به طرف متعاهد دیگر اطلاع داده شده است، حل و فصل نشده باشد، با درخواست کتبی و با انتخاب سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد برای حل و فصل به مراجع زیر ارجاع خواهد شد:
الف) دادگاه صلاحیتدار طرف متعاهد دیگر که در قلمرو آن سرمایه‌گذاری انجام شده است؛
ب) دیوان داوری موردی، که به موجب قواعد داوری کمیسیون حقوق تجارت بین‌الملل سازمان ملل متحد (آنسیترال) تأسیس می‌شود، مگر آنکه طرفهای اختلاف به‌نحو دیگری توافق نموده باشند؛ یا
پ) دیوان داوری تأسیس شده به موجب کنوانسیون حل و فصل اختلافات سرمایه‌گذاری بین دولتها و اتباع دولتهای دیگر (کنوانسیون ایکسید)، در صورتی که دو طرف متعاهد عضو کنوانسیون باشند.
برای اطمینان بیشتر، اختلاف می‌تواند به دادگاه صلاحیتدار موضوع جزء (الف) قبل از انقضای آن دوره ششماهه ارجاع شود.
۳. اختلافی که ابتداء در دادگاههای صلاحیتدار طرف متعاهد سرمایه‌پذیر اقامه شود، تا زمانی که در دست رسیدگی است جز با توافق طرفهای اختلاف نمی‌تواند به داوری ارجاع شود و در صورتی که منتهی به صدور حکم قطعی شود قابل ارجاع به داوری نخواهد بود.
۴. دیوان داوری موردی تعیین‌شده در جزء (ب) بند (۲) این ماده به‌شرح زیر تشکیل خواهد شد:
الف) هر طرف اختلاف یک داور را انتخاب و دو داوری که بدین نحوه انتخاب شده‌اند با توافق متقابل، داور سوم که باید تبعه کشور ثالث باشد و به‌عنوان رئیس دیوان داوری منصوب خواهد شد را تعیین خواهند کرد. همه داوران باید ظرف مدت سه‌ماه از تاریخ دریافت درخواست داوری طبق بند (۲) تعیین شوند.
ب) چنانچه انتصابات لازم داوران در مدت مقرر تعیین‌شده در جزء (الف) انجام نشده باشد، هر طرف، در صورت فقدان هر توافق دیگر، می‌تواند از دبیر کل دیوان دائمی داوری در لاهه برای انتصابات لازم دعوت به‌عمل آورد.
۵ . رأی داوری برای طرفهای اختلاف قطعی و لازم‌الاتباع خواهد بود. رأی داوری باید طبق این موافقتنامه و اصول حاکم حقوق بین‌الملل صادر گردد. رأی دیوان داوری با اکثریت آراء اتخاذ خواهد شد.
۶ . بدینوسیله هر یک از طرفهای متعاهد به ارجاع دعوی به داوری به موجب این ماده رضایت می‌دهد.
ماده۱۹. حل و فصل اختلافات بین طرف های متعاهد
۱. کلیه اختلافات ایجادشده بین طرفهای متعاهد در خصوص تفسیر یا اجرای این موافقتنامه، حتی‌الامکان، ابتداء به‌طور دوستانه و از طریق مشورت حل و فصل خواهد شد. درصورت فقدان توافق، یک طرف متعاهد می‌تواند، ضمن ارسال اطلاعیه کتبی به طرف متعاهد دیگر، موضوع را به یک دیوان داوری سه نفره متشکل از دو داور منتخب طرفهای متعاهد و یک رئیس می‌باشد، ارجاع نماید.
۲. چنانچه اختلاف به یک دیوان داوری ارجاع شود، هریک از طرفهای متعاهد یک داور را ظرف مدت شصت روز از تاریخ دریافت اطلاعیه انتخاب خواهد نمود و داوران منتخب طرفهای متعاهد ظرف مدت شصت روز از تاریخ انتصاب مؤخر، رئیس را انتخاب خواهند نمود. چنانچه هریک از طرفهای متعاهد داور خود را تعیین نکند یا داوران منتخب ظرف مدت مذکور در مورد انتخاب رئیس به توافق نرسند، هریک از طرفهای متعاهد می‌تواند از دبیرکل دیوان دائمی داوری بخواهد که حسب مورد داور طرف ممتنع یا رئیس را تعیین نماید. رئیس باید در هر صورت تابعیت کشوری را دارا باشد که در زمان انتخاب با طرفهای متعاهد روابط سیاسی دارد.
۳. در مواردی که رئیس باید توسط دبیر کل دیوان دائمی داوری تعیین شود چنانچه دبیر کل دیوان دائمی داوری از انجام وظیفه مذکور معذور یا تبعه یکی از طرفهای متعاهد باشد، انتصاب توسط معاون دبیر کل دیوان دائمی داوری انجام خواهد شد و چنانچه معاون دبیر کل دیوان دائمی داوری نیز از انجام وظیفه مذکور معذور یا تبعه یکی از طرفهای متعاهد باشد این انتصاب توسط عضو ارشد دیوان مذکور که تابعیت هیچ‌یک از طرفهای متعاهد را نداشته باشد انجام خواهد شد.
۴. دیوان داوری با رعایت سایر مقرراتی که طرفهای متعاهد توافق نموده‌اند آیین رسیدگی و محل داوری را تعیین خواهد نمود.
۵ . رأی داوری برای طرفهای متعاهد قطعی و لازم‌الاتباع خواهد بود. رأی داوری باید طبق این موافقتنامه و اصول حاکم حقوق بین‌الملل صادر گردد. رأی دیوان داوری با اکثریت آراء اتخاذ خواهد شد.
۶ . هر یک از طرفهای متعاهد باید هزینه‌های داور منتخب خود و هزینه‌های نمایندگی خود را در رسیدگی داوری بپردازد. هزینه‌های رئیس دیوان داوری در ارتباط با انجام وظایف او و هزینه‌های باقی‌مانده دیوان داوری باید به‌طور مساوی توسط طرفهای متعاهد تقبل شود.
ماده۲۰. کارگروه مشترک سرمایه‌گذاری
۱. طرفهای متعاهد کارگروه مشترک سرمایه‌گذاری (که از این پس «کارگروه» نامیده می‌شود) را با هدف تحقق مفاد این موافقتنامه تأسیس خواهند نمود. وظایف کارگروه به‌شرح زیر خواهد بود:
الف) تبادل اطلاعات در خصوص موضوعات مرتبط با سرمایه‌گذاری و بحث و بررسی آنها در حیطه شمول این موافقتنامه که به بهبود محیط سرمایه‌گذاری مربوط می‌شود؛ و
ب) بحث و بررسی سایر موضوعات مرتبط با سرمایه‌گذاری در ارتباط با این موافقتنامه.
۲. کارگروه می‌تواند، در صورت نیاز، توصیه‌های مناسب را به‌اتفاق آراء به طرفهای متعاهد به‌منظور کارکرد مؤثرتر یا تحقق اهداف این موافقتنامه ارائه نماید.
۳. کارگروه از نمایندگان طرفهای متعاهد تشکیل خواهد شد. کارگروه می‌تواند، بر اساس توافق متقابل طرفهای متعاهد، از نمایندگان نهادهای مرتبط، به غیر از دولتهای طرفهای متعاهد که دارای تخصص لازم مرتبط با موضوعات مورد بحث می‌باشند، دعوت به‌عمل آورد و جلسات مشترک را با بخشهای خصوصی برگزار نماید.
۴. کارگروه، آیین کار خود را برای انجام وظایف خود تعیین خواهد نمود.
۵ . کارگروه می‌تواند کارگروههای فرعی را تشکیل دهد و وظایف خاصی را به کارگروههای فرعی مزبور واگذار نماید.
۶ . کارگروه بنا به در خواست هریک از طرفهای متعاهد برگزار خواهد شد.
ماده۲۱. مفاد نهائی
۱. طرفهای متعاهد یکدیگر را از طریق مجاری دیپلماتیک از انجام تشریفات داخلی مربوطِ خود که برای لازم‌الاجراء شدن این موافقتنامه ضروری است، مطلع خواهد نمود.
۲. این موافقتنامه در سی‌امین روز پس از تاریخ دریافت اطلاعیه مؤخر لازم‌الاجراء خواهد شد و برای مدت ده سال معتبر خواهد ماند. این موافقتنامه پس از دوره ده سال اولیه همچنان معتبر خواهد ماند، مگر آنکه یکی از طرفهای متعاهد فسخ آن را به‌طور کتبی به اطلاع طرف متعاهد دیگر برساند. در این‌صورت، موافقتنامه شش‌ماه پس از دریافت اعلامیه مزبور فسخ شده تلقی می‌گردد.
۳. پس از فسخ این موافقتنامه، مفاد آن در مورد سرمایه‌گذاری‌های صورت‌پذیرفته قبل از تاریخ فسخ این موافقتنامه برای یک دوره اضافی ده‌ساله مجری خواهد بود.
۴. این موافقتنامه با رعایت مفاد بند (۲) ماده (۳) در خصوص تمامی سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران هر یک از طرفهای متعاهد که در قلمرو طرف متعاهد دیگر بر اساس قوانین و مقررات طرف متعاهد دیگر قبل از لازم‌الاجراء شدن این موافقتنامه انجام شده باشد نیز اعمال خواهد شد.
۵ . این موافقتنامه در مورد دعاوی ناشی از رویدادهایی که قبل از لازم‌الاجراء شدن آن رخ داده اند، اعمال نخواهد شد.
در تأیید مراتب فوق امضاء‌کنندگان زیرکه از سوی دولتهای مربوط خود بدین‌منظور به‌طور مقتضی مجاز می‌باشند این موافقتنامه را امضاء نموده‌اند.
این موافقتنامه در توکیو در تاریخ ۱۶ بهمن ماه ۱۳۹۴ هجری شمسی برابر با روز پنجم ماه دوم سال ۲۸ هئی سئی و برابر با ۵ فوریه ۲۰۱۶ میلادی در دو نسخه به زبانهای فارسی، ژاپنی و انگلیسی تنظیم شده و هر سه متن متون از اعتبار یکسان برخوردار می‌باشند. در صورت اختلاف در تفسیر متن انگلیسی حاکم خواهد بود.
از طرف جمهوری اسلامی ایران
از طرف ژاپن
علی طیب‌نیا
فومیو کیشیدا
وزیر امور اقتصادی و دارایی
وزیر امور خارجه
قانون فوق مشتمل بر ماده‌واحده و یک تبصره منضم به متن موافقتنامه، شامل مقدمه و بیست و یک ماده در جلسه علنی روز چهار‌شنبه مورخ سوم آذرماه یکهزار و سیصد و نود و پنج مجلس شورای اسلامی تصویب شد و در تاریخ ۱/۱۰/۱۳۹۵ به تأیید شورای نگهبان رسید.
رئیس مجلس شورای اسلامی – علی لاریجانی
